【案例四十   股權收購】 本案設計人 泰和泰律師事務所 律師、注冊會計師  劉丹 一、案例基本信息 甲公司和乙公司系非關聯單位。甲公司出資1000萬元設立A公司，持有A公司100%的股份。乙公司出資800萬元設立B公司，持有B公司100%的股份。2015年乙公司與甲公司協商采取以下方案收購甲公司持有A公司100%股權。假設以下交易具有合理的商業目的，滿足企業重組特殊性稅務處理的適用條件。 方案一、乙公司向甲公司定向增發股票1000萬股（公允價值2元/股），增資后甲公司對乙公司不具有重大影響； 方案二、乙公司將持有B公司100%股份支付給甲公司； 方案三、乙公司將持有B公司85%股份加300萬元補價支付給甲方。 重組時A、B公司資產情況如下表：   項目 注冊資本 占比 資產賬面價值 凈資產 公允價值 A公司 1000 100% 3000 1500 2000 B公司 800 100% 2000 1200 2000   2021年，甲公司和乙公司分別將重組交易的股權對外轉讓，假設轉讓時甲持有乙公司的股權、A公司的股權、B公司的股權的市場價值均為3000萬元。 二、問題： 1、財務： 各方案既符合企業會計非貨幣性資產交換準則的適用標準，又符合企業會計長期股權投資準則的適用條件，本案甲乙公司在重組時應該適用什么會計準則？請列示方案一的會計分錄。 2、稅務： 請計算各方案下適用不同的稅務處理方法的涉稅成本（為減化計算暫不考慮印花稅），并簡要分析各適用的涉稅影響。 提示：本案主要適用的稅法法規包括財稅〔2014〕116號文、〔2009〕59號文、財稅[2014]109號文。 問題3、甲公司和乙公司選擇方案一履行。由于特殊性稅務處理對乙方涉稅影響大，雙方采取了一般性稅務處理方式，甲公司按規定繳納了稅款。不久后甲公司才了解到重組稅款還可以五年內分期支付，且該方式不會對乙公司的涉稅成本造成影響。請問甲公司此時提交多繳稅款的退稅申請是否有法律依據？并請簡要闡明理由。    所得稅稅率假定為25%。   參考答案： 問題1 答： （1）非貨幣性資產交換“是指企業主要以固定資產、無形資產、投資性房地產和長期股權投資等非貨幣性資產進行的交換。該交換不涉及或只涉及少量的貨幣性資產（即補價）”。長期股權投資“是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權益性投資，以及對其合營方的權益性投資”。本案收購、支付資產均主要為權益資產亦屬于非貨幣性資產，符合非貨幣性資產交換和長期股權投資準則的正向適用標準。但根據非貨幣性資產交換準則第三條，將合并、金融資產、權益性投資或分配等股權性資產的適用排除在外，而在長期股權投資準則中并未將其納入負面清單。據此可知本案不能適用非貨幣性資產交換準則，可以適用長期股權投資準則。結合本案參與交易方無非關聯關系，屬于長期股權投資準則中非同一控制下的企業合并。依據準則第五條第二款，非同一控制下的企業合并，初始投資成本的確認應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》的有關規定確定。據此可知本案除了適用《長期股權投資準則》外，還同時適用《

【案例三十九  接受虛開的涉稅疑難問題】 本案設計人  安盾研究院研究員  鄒旺 一、案例信息 1.2019年，C市稅務局稽查局作出《處罰決定書》，核心事實部分：（1）C市A公司在2014年至2016年期間，向D市B公司虛開增值稅銷項發票1726份；（2）由于A公司已經脫離稅務監管，依照《國家稅務總局關于走逃（失聯）企業開具增值稅專用發票認定處理有關問題的公告》規定認定A公司屬于走逃（失聯）企業。處罰結果部分：依照《中華人民共和國稅收征收管理法》等相關法律法規的有關規定，對A公司處以罰款500000元的行政處罰。 2.B公司對《處罰決定書》核心事實部分認定不服（B公司并非行政處罰對象，但其認為依照《國家稅務總局關于走逃（失聯）企業開具增值稅專用發票認定處理有關問題的公告》，B公司取得A公司開具的發票認定為“異常憑證”，導致無法有效抵扣，嚴重其損害其經濟利益），認為其與A公司合作過程中，始終按照稅法規定核實A公司具備相應的生產能力，《處罰決定書》認定B公司取得虛開增值稅專用發票缺乏事實依據，于是向C市稅務局申請行政復議，請求撤銷《處罰決定書》。 3.2020年，C市稅務局作出《不予受理行政復議申請決定書》，核心理由：（1）B公司是否存在接受虛開事實需要其主管稅務機關立案調查并行政處理；（2）B公司不屬于《處罰決定書》的行政相對人，不具有利害關系。 4.針對《不予受理行政復議申請決定書》，B公司起訴至一審法院，一審法院作出《行政判決書》，判決：（1）撤銷《不予受理行政復議申請決定書》；（2）限C市稅務局于判決生效后5日內重新作出行政行為。 5.針對《行政判決書》，C市稅務局上訴至二審法院，二審法院作出《行政裁定書》，裁定：（1）撤銷《行政判決書》；（2）駁回B公司起訴。     二、財稅法問題 1.財務問題：依照《財政部關于印發<增值稅會計處理規定>的通知（財會〔2016〕22號）》，列示B公司采購取得進項稅額（已認證可抵扣）、轉出進項稅額會計分錄。 參考答案： 參見《財政部關于印發<增值稅會計處理規定>的通知（財會〔2016〕22號）》【注意：進項稅額轉出的貸方余額轉入“應交稅費——應交增值稅（未交增值稅）】 2.稅務問題：根據規范性文件回答何為“虛開”？本案中，C市稅務局稽查局認定A公司向B公司虛開，A公司為走逃（失聯）企業，對A公司、B公司企業所得稅、增值稅分別有何影響？ 參考答案： （1）刑事層面 A.《刑法》205條 虛開增值稅專用發票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發票，是指有為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開行為之一的。（只是列舉情形沒有解釋什么是“虛開”） B.《全國人民代表大會常務委員會關于懲治虛開、偽造和非法出售增值稅專用發票犯罪的決定》 虛開增值稅專用發票是指有為他人虛開、為自己虛開、讓他人為自己虛開、介紹他人虛開增值稅專用發票行為之一的。（仍然只是列舉情形沒有解釋什么是“虛開”） C.《最高人民法院關于適用<全國人民代表大會常務委員會關于懲治虛開、偽造和非法出售增值稅專用發票犯罪的決定>的若干問題的解釋》（法發[1996]30號）……一、根據《決定》第一條規定，虛開增值稅專用發票的，構成虛開增值稅專用發票罪。具有下列行為之一的，屬于“虛開增值稅專用發票”：（1）沒有貨物購銷或者沒有提供或接受應稅勞務而為他人、為自己、讓他人為自己、介紹他人開具增值稅專用發票；（無貨暴力虛開）；（2）有貨物購銷或者提供或接受了應稅勞務但為他人、為自己、讓

【案例三十八 未正確核算免稅項目】 本案設計人  安盾研究院研究員 呂培全 一、案例基本信息： M公司系一家園林公司，為增值稅一般納稅人，采取查賬征收方式進行企業所得稅納稅申報，公司主要經營苗木的種植、銷售。 2019年稅務機關對M公司2016年度的稅收情況進行了檢查，發現M公司銷售的苗木，有部分苗木是經過M公司種植后銷售的，有部分苗木是M公司采購后未經種植直接銷售的。 M公司賬務核算上區分了免稅項目、應稅項目并進行了分別核算，但對免稅項目、應稅項目未能進行正確核算。稅務機關通過調查取證后統計，M公司將采購后直接銷售的苗木通過虛構種植苗木的手段，多計免稅收入的金額共計1,017萬元，且該部分苗木購入時未取得相關合法票據。M公司2016年賬面應稅收入金額3,000萬元、免稅收入5,650萬元，應稅收入部分購入的苗木已按規定取得進項稅額抵扣票據。 假定該部分苗木的銷售毛利率為20%，除苗木購入成本外可稅前扣除的其他成本費用為銷售收入的10%，稅務機關對農、林、牧、漁業核定的應稅所得率為8%，不考慮增值稅附加及印花稅和其他因素。 二、問題： 根據上述事項，請利用財稅法律一體化知識進行分析： 1、稅收方面： （1）M公司多計的免稅收入，稅務機關可否核定應稅所得額補征企業所得稅，并提供政策依據； （2）計算M公司多計免稅收入應補繳的增值稅和企業所得稅（若能核定應稅所得額補征企業所得稅的，請分別按查賬征收和核定征收計算企業所得稅）； 2、財務方面：根據相關稅收政策規定，M公司應如何正確核算免稅項目？ 3、法律方面：M公司的行為屬于什么違法行為？可能受到哪些處罰？   財稅法一體化分析（以下分析僅為個人觀點，供參考）： 1、稅收方面： （1）M公司多計的免稅收入，不可核定應稅所得額補征企業所得稅。政策依據： 1）《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十五條規定：稅務機關有權核定其應納稅額的六種情形，但稅務機關核定應納稅額的具體程序和方法由國務院稅務主管部門規定。 2）《國家稅務總局關于印發<企業所得稅核定征收辦法（試行）>的通知》（國稅發〔2008〕30號）中規定：第三條 納稅人具有下列情形之一的，核定征收企業所得稅：（一）依照法律、行政法規的規定可以不設置賬簿的；（二）依照法律、行政法規的規定應當設置但未設置賬薄的；（三）擅自銷毀賬簿或者拒不提供納稅資料的；（四）雖設置賬簿，但賬目混亂或者成本資料、收入憑證、費用憑證殘缺不全，難以查賬的；（五）發生納稅義務，未按照規定的期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；（六）申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的。 特殊行業、特殊類型的納稅人和一定規模以上的納稅人不適用本辦法。上述特定納稅人由國家稅務總局另行明確。 3）《國家稅務總局關于企業所得稅核定征收若干問題的通知》（國稅函[2009]377號）（國家稅務總局公告2016年第88號《國家稅務總局關于修訂企業所得稅2個規范性文件的公告》對本項第（一）款進行了修訂補充）中規定：“特定納稅人”包括以下類型的企業：（一）享受《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例和國務院規定的一項或幾項企業所得稅優惠政策的企業（不包括僅享受《中華人民共和國企業所得稅法》第二十六條規定免稅收入優惠政策的企業、第二十八條規定的符合條件的小型微利企業）；（二）匯總納稅企業；（三）上市公司；（四）銀行、信用社、小額貸款公司、保險公司、證券公司、期貨公司、信托投資公司、金融資產管理公司、融資租賃公司、擔保公司、財務公司、典當公司等金融企業；（五）會計、審計、資產評估、稅

【案例三十七  收購孫公司】 本案設計人  安盾研究院院長 鄧濤 一、案例基本信息：   A公司2020年7月收購了甲持有的B公司的全部股權，收購日前B公司對其全資子公司-C的股權投資賬面價值為1400萬元。 2021年3月，A公司以現金100萬收購了B公司的全資子C公司，收購日前B公司帳面凈資產200萬元，C的賬面凈資產為1500萬元（其中實收資本1400萬元，未分配利潤100萬元）。請從財稅法一體化角度分析下列問題：   二、問題： （1）財務：A公司收購C公司股權的行為應該適用什么會計準則，并作出相應的會計分錄； （2）稅務：A公司收購C公司股權的行為是否會產生企業所得稅稅負、不履行納稅義務的風險及其依據； （3）法務：幫助A公司設計節稅控風險的并購合同交易架構。   （1）財務 會計處理方法有2種，具體如下： ①方法一：確認交易事項為企業合并時的會計處理 企業合并是將兩個或兩個以.上的單獨的企業合并成一個報告主體的交易或事項。根據參與合并的企業是否歸屬同一母公司控制，企業合并又分為同一控制的合并和非同一控制的合并。 從形式上看，上述A公司自B公司處購買C公司的股權屬于同一控制的企業合并交易事項。企業合并準則規定，對于同一控制下的企業合并，合并方(A公司)在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方(C公司)的賬面價值計量，合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額，應當調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。 合并時，A公司長期股權投資為C公司賬面凈資產x持股比例，支付的現金對價與長期股權投資之間的差額計入資本公積，會計分錄為: 借：長期股權投資   1500萬   貸：銀行存款    100萬       資本公積    1400萬 ②方法二：確認交易事項為非企業合并時的會計處理 判定企業合并需要兩個核心要件:其一，從實質重于形式的原則看，交易事項發生前后是否形成控制權的轉移;其二，從合并財務報表的角度看，交易事項發生前后是否形成財務報告主體的變化。 控制權是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營決策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權利。在《企業會計準則第33號--合并財務報表》中第七條中明確:“母公司直接或通過子公司間接擁有被投資企業半數以.上表決權，表明母公司能夠控制被投資企業，應當將被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍。 本案例中，由于C公司是B公司的全資子公司，因此A公司收購C公司股權前，A公司通過B公司間接持有C公司全部股權，對C公司具有控制權，并已將C公司納入其合并財務報表范圍，形成了一個財務報告主體。實施上述收購后，A公司對C公司的控制權未發生轉移；從合并財務報表的角度看，財務報告主體也未發生變化。 從實質上論，上述A公司自B公司處購買C公司全部股權，未涉及控制權的轉移，也沒有形成報告主體的變化，應不屬于企業合并準則中所稱的企業合并。長期股權投資準則規定，以支付現金方式取得的長期股權投資，應當按實際支付的購買價款作為其初始投資成本，A公司自B公司購買C公司股權時分錄如下： 借：長期股權投資-C公司   100萬     貸：長期股權投資     100萬 （2）稅務 ①風險點1-收入分類：股權轉讓收入屬于財產轉讓收入。無論金額大小均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。 ②風險點2-確認原則：股權轉讓收入按

【案例三十六  從賠償金發票爭議談增值稅發票糾紛救濟】 本案設計人  安盾研究院研究員  鄒旺 一、案例基本信息 中國A股份有限公司（以下簡稱A公司）是一家大型央企，在重慶市南川區設立B分公司（以下簡稱B公司）。 2007年10月8日，B公司發布《生產用石灰石招標文件》《中國鋁業重慶分公司材料采購生產用石灰招標文件》。 2007年11月8日，重慶C建材有限公司（以下簡稱C公司）中標，B公司同意C公司在南川區成立重慶D礦業有限公司（以下簡稱D公司），由D公司與B公司簽署《石灰投資建設協議書》《石灰石投資建設協議書》，其中約定：D公司投資建設并經營石灰石礦及石灰生產線，B公司定向、足額采購D公司提供的滿足B公司數量和技術指標的石灰和石灰粉。 2008年至2014年，B公司向D公司購置大量石灰、石灰石等產品。其后，受“全球經濟復蘇不及預期、行業產能嚴重過剩、競爭不斷加劇等不利因素、氧化鋁行業虧損運營”的影響，B公司未能按照雙方約定足額采購石灰、石灰石等產品。 2015年5月29日，D公司向重慶市高級人民法院起訴A公司、B公司，2017年9月12日，D公司向最高人民法院提起上訴。2017年12月29日，最高人民法院作出（2017）最高法民終**號民事判決書（以下簡稱“二審判決書”）。根據二審判決書，B公司向被舉報人支付違約賠償金109,698,701.98元及資金占用期間利息，A公司對B公司未能償還部分承擔賠償責任。D公司、一審法院、二審法院違約賠償金計算思路如下： 主體 D公司起訴 一審法院 二審法院 計算 思 路 3.B公司賠償D公司石灰、石灰石項目前期費用及工程建設損失105103763.39元（包括經司法鑒定的相關工程造價87698068.41元、不確定事項中的機械設備及電氣設備4989500元、前期費用12416194.98元）以及從2008年7月9日起按月息2%計算的利息； 1.礦山、生產線（石灰、石灰石項目）工程造價89895638.58元。計算方法為：重慶凱弘工程咨詢有限公司出具的《工程造價鑒定意見書》確定的D公司實際建成的礦山、生產線（石灰、石灰石項目）工程造價87698068.41元，加上《工程造價鑒定意見書》中的不確定事項4989500元，扣除相應殘值2791729.83元，最后金額為89895638.58元。其中，《工程造價鑒定意見書》中的不確定事項所指的石灰石項目機械設備及電氣設備客觀存在，且鑒定機構已經按照現行市場價格進行了詢價，法院認為按公平原則，應當計算該部分價值。 2.石灰、石灰石項目支付的前期相關所有費用12416194.98元。計算方法為，經重慶凱弘會計師事務所有限公司的《司法會計鑒定意見書》鑒定的石灰和石灰石項目前期費用3308446元，石灰和石灰石項目建設前期設備設施購買費用593116元，石灰和石灰石項目土地流轉費用4122085.3元，石灰和石灰石項目土地征用費用4288284.2元，石灰和石灰石項目員工安置費用18050元，存貨86213.48元。 D公司在生產經營期間的投入從B公司發函明確表示不履行合同義務之次日即2014年6月14日起，按中國人民銀行規定的同期貸款基準利率計算資金占用損失。 一審判決對于損失數額89895638.58元計算有誤，根據案涉鑒定報告，礦山、生產線（石灰、石灰石項目）工程造價為87698068.41元，加上《工程造價鑒定意見書》中的不確定事項4989500元，扣除相應殘值2791729.83元，最后金額應為89895838.58元。

【案例三十五  從增值稅出口退稅案談稽查應對實務】 本案設計人  安盾研究院研究員  鄒旺 一、案例基本信息 重慶A公司（以下簡稱A公司）成立于2004年，主要從事貨物進出口業務，其中一個重要客戶為重慶B大學（以下簡稱B大學）。 2018年，B大學某主管領導因嫌嚴重違紀違法接受紀律審查和監察調查，由市公安局、市稅務局、市局其他有關部門組建專案調查組，以B大學賬務為基礎，進行延伸調查，因A公司、B大學交易頻繁，A公司作為調查對象，市稅務局交由C稽查局調查，市公安機關交由D公安局偵查。 在調查過程中，D公安局拘留A公司法定代表人、對A公司員工逐一詢問、調取了A公司全部賬務，聯合調查中，重點發現如下事項： 1.A公司的E員工在調查筆錄中稱：（1）自己是“掛靠”在A公司從事進出口業務；（2）很多出口業務的購進、出口都是自己一手操辦。 2.部分出口貨物出口到境外后，多次交易后，最終返銷回境內。   二、問題 1.財務問題：2017年8月，A公司有如下真實交易：購進出口器械一臺，取得的增值稅專用發票注明的價款為100萬元，進項稅額為17萬元，貨款即時用銀行存款支付；當月出口完畢，售價為120萬元，增值稅退稅率為13%，申請退稅的單證齊全，請計算應退增值稅并編制會計分錄。 2.稅務問題：根據出口退稅相關政策，如調查中有充分證據證明待證事項：（1）E員工掛靠A公司從事出口貿易，（2）A公司實質參與了出口轉內銷，請分析A公司稅務風險？ 3.法律問題：為規避甲公司前述稅務風險，A公司從稽查應對、調查取證角度，可以就待證事項針對性收集哪些證據？                         案例解析： 1. 財務問題：2017年8月，A公司有如下真實交易：購進出口器械一臺，取得的增值稅專用發票注明的價款為100萬元，進項稅額為17萬元，貨款即時用銀行存款支付；當月出口完畢，售價為120萬元，增值稅退稅率為13%，申請退稅的單證齊全，請計算應退增值稅并編制會計分錄。 A.購進貨物 借：庫存商品                                       100        應交稅金──應交增值稅(進項稅額)             17 貸：銀行存款                                   117 B.出口報關銷售 借：銀行存款                                       120     貸：主營業務收入                               120 C.結轉銷售成本 借：主營業務成本       &

【案例三十四  破產土增稅債權】 本案設計人  安盾研究院院長  鄧濤 一、案例基本信息 重慶市G房產企業，開發了10萬方商住樓項目，規劃局頒發的建設用地規劃證和建設規劃許可證均為一個項目，G企業分兩期開發，一期為住宅及商業裙樓，二期為寫字樓及商業裙樓。開發及銷售情況為：一期物業全部售完，二期也于3年前取得預售許可證，銷售量為20%。土地增值稅申報情況為：一期未申報清算，已按預征率申報并繳納了土增稅；二期未清算，按預征率申報了應交未交的土增稅額900萬元。2020年11月，G企業因資不抵債裁定破產重整，區主管稅務局王科長組織專管員，討論如何申報土地增值稅債權事宜，采用一小一大一方案，即小額進債權申報，大額進破產費用，以G企業納稅申報未交預征的土地增值稅加滯納金1000萬元作為破產受理日前稅收債權申報，以破產重整中按采用5%核定征收方式清算的土地增值稅預計1億元納入破產費用，同時做好若清算后少征則繼續補充申報的預備方案。   二、問題： 以破產管理人的角度，財稅法一體化的思路，解析：主管稅務采用一小一大方案申報土地增值稅債權，是否合規？ 解析路徑參考：通過解讀財務(收入與成本的確認原則)、稅務（土增稅清算規則）、法律（破產法對稅收債權適用規則）等的規定，提出管理人對主管稅務局申報的債權如何審查的建議。     案例解析： 一、財務 會計準則對收入與成本確認的基本原則是配比原則，即包括稅負成本在內的主營業務成本與銷售收入配比。配比要考慮時間和空間，時間配比是指當期的收入與當期的成本配比，空間配比是本區域的收入與本區域的成本配比。本案中，破產裁定日是期間配比的基準日，基準日前發生收入應與其土地增值稅成本配比，如果將基準日前發生的土增稅成本確認在基準日后，則違背了時間配比；同理，一期項目與二期項目是空間配比，發生于一期項目的土增稅成本，即使當期沒有清算仍應確認在一期。   二、稅務   土增稅是地方稅種，是地方財政收入的重要來源。所以，總局及分局的稅務政策基本上都是賦予了征稅機關較大的自有裁量權。表現在清算單位選擇、清算條件選擇、征收方式選擇等，征稅機關基本上從有利于稅源較大化原則實施政策方案。本案中，王科長以未按預征率申報繳納土增稅申報稅收債權有政策依據（國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知財稅〔2006〕21號第三條“對未按預征規定期限預繳稅款的，應根據《稅收征管法》及其實施細則的有關規定，從限定的繳納稅款期限屆滿的次日起，加收滯納金。”同樣，王科長按核定征收率征收破產重整期間的土增稅，也有參考依據，例如“關于做好企業破產處置涉稅事項辦理優化營商環境的實施意見蘇高法〔2020〕224號第四納稅稅收申報第4．清算期間土地增值稅處理。因破產企業土地成本歷史資料缺失，無法確定成本扣除項目金額的，由管理人出具相關情況說明，稅務機關可對破產企業土地增值稅采用核定征收的方法，核定征收率不低于5%。”   三、法律 法律在這里主要指破產法及相關規定，在破產程序中，稅收款項如何定性為稅收債權還是破產費用，目前稅收規定中還沒有具體的解讀政策。   四、財稅法一體化解決思路 稅務局提出的一小一大方案，是利用了清算單位、清算條件、清算方式的政策，混淆土地增值稅稅負成本的確認期間和確認對象，計算出土增稅的破產申報債權小，破產費用大的表象結果。無論導致該結果的目的是善意還是精心策劃，管理人都不能直接認定。建議管理人聘請第三方機構（例如稅務師事務所），嚴格根據《土地增值稅清算規程》，對

【案例三十三  土增稅清算】 本案設計人  安盾研究院研究員  劉丹 一、案例基本信息 某房地產甲公司開發一項目，該項目總體費用如下： 1、于2016年7月通過競拍獲得一塊30000平方米的土地使用權，取得土地使用權支付金額7000萬元，并繳納了契稅，規定于2017年1月1日動工開發，由于甲公司自身原因閑置一年，支付土地閑置費350萬元。 2、2018年1月開始動工建設，發生開發成本15000萬元，其中包含商業用房單位裝修成本1000元/平方、已開發票未支付的工程保證金500萬元。 3、該項目向金融機構貸款利息憑證顯示利息支出1000萬元，另通過其他渠道貸款發生利息支出200萬元；其他管理費用、銷售費用1500萬元。 4、已發生印花稅稅金25萬元，其他附加稅550萬元。 5、普通住宅其他代收費用500萬元。 項目開發詳情如下： 項目包含普通住宅、非普通住宅、商業用房等三種類型用房。其中普通住宅，占地面積（包括周圍的道路及綠地等）10000平方米，建筑面積30000平方米，截止2020年9月，已出售建筑面積27000㎡，不含稅銷售收入14850萬元(不含代收款)；非普通住宅，占地面積（包括周圍的道路及綠地等）10000平方米，可售建筑面積20000㎡，已售建筑面積17000㎡,不含稅銷售收入17000萬元，以上住宅用房層高均為3米；商業用房占地面積（包括周圍的道路及綠地等）10000平方米，商業用房可售建筑面積15000平方米，其中商用房層高4.5米的有9000㎡，已售7200㎡，不含稅銷售收入10800萬元（包含簡單裝修收入），5.4米的有6000㎡，已售4800㎡，不含稅銷售收入7200萬元（包含簡單裝修收入）。 截止2020年9月，已預繳土地增值稅1388.5萬元。 因銷售面積達超總建筑面積的85%，稅務局要求甲公司進行項目土地增值稅清算。小王根據項目的核算資料列示如下該項目土地增值稅初步的清算報告： 1.收入總額：14850+17000+10800+7200=49850萬元 2.扣除項目金額： （1）支付地價款：7000+7000×3%+350=7560萬元 （2）支付開發成本：15000萬元 （3）扣除開發費用：(1000+200)+(7560+15000)×5%=1128（萬元） （4）扣除稅金：25+550=575（萬元） （5）加計扣除費用：（7560+15000）×20%+500=5012（萬元） （6）扣除項目總額：7560+15000+1128+575+5012=29275（萬元） 銷售收入對應扣除項目金額=29275×（27000+17000+7200+4800）/（30000+20000+15000）=25222（萬元） 3.增值額：49850-25222=24628（萬元） 4.增值比率：24628÷49850=49.4% 適用稅率30%。 應納稅額：25222×30%=7566.6萬元 其他相關資料：當地適用的契稅稅率為3%；開發費用按照稅法規定的最高比例計算扣除；暫忽略增值稅的其他影響。       二、問題： 1.請指出小王土地增值稅清算的計算錯誤，并更正。 2、清算報告經更正后向稅務局提交，稅局對該清算報告中的合并清算方式不予認可，要求重新清算。請據此進行法律分析，并闡述自己的觀點。 3、假設上述說理仍不能說服稅局，按房型分類清算會使得土增稅賦大幅提高。假定為甲公司預先開始策劃，請提出更優的土地增值稅清算方案（以增加甲公司總體收益為前提）。 4、請列出土地增值稅預繳、清繳、補繳或退繳的會計分錄。     案例解析 問題一：請指出小王土地增值稅清算的計算錯誤，并更正。 答：1.收入總額：14850+17000+10800+7200=49850萬元   √ 2.扣除項目金額： （1）支付地價款：7000+7000×3%+350=7560萬元   ×  更正：取得土地使用權扣除

【案例三十二  無證租賃】 本案設計人   安盾研究院研究員  肖竟 一、案例基本信息 1、2012年11月，重慶甲公司與A工業園區管委會簽訂投資協議，主要內容： （1）甲公司投資在工業園區建設食品廠， （2）項目選址在園區內，占地30畝，園區按約交付項目用地，并協助甲公司辦理招拍掛相關手續； （3）甲公司按20萬元/畝的價格向A工業園區預付土地出讓金的80%，待通過招拍掛取得土地后再根據摘牌價支付余款，如甲公司未能摘牌，則退還甲公司預付款。 2、2012年12月，甲公司向園區預付土地款480萬元，園區向甲公司出具行政收費收據，且將項目用地交付給甲公司，甲公司開始建設廠房。 3、2014年3年，廠房框架建設完成后，因甲公司未支付剩余土地款，廠房未辦理房產證。 4、2014年6月，因甲公司未結清工程款，農民工找到園區要求支付20萬元工資，園區與甲公司簽訂協議，由園區代為支付該款項，且從甲公司預付的土地款中扣減。 5、2014年9月，甲公司將無證廠房以現狀全部出租給乙公司，雙方簽訂租賃合同，租期10年，租金為5萬/月，三個月付一次，先付款后使用。2014年9月實際收到租金15萬元，押金10萬元（系2個月的租金）。   二、問題： 1.財務： 甲公司預付的土地款，公司賬面記載： 借：無形資產-土地使用權  480萬元     貸：銀行存款          480萬元 甲公司上述會計科目是否正確，2014年6月與園區簽訂協議后，應如何記賬？   2.稅務： 甲公司收到的租金是否繳納房產稅？若繳納，計稅過程？應于什么時間繳稅？   3.法律：投資協議是否有效？租賃合同是否有效？為什么？         案例解析： 1.財務： 甲公司預付的土地款，公司賬面記載： 借：無形資產-土地使用權   480萬元     貸：銀行存款          480萬元 甲公司上述會計科目是否正確，2014年6月與園區簽訂協議后，應如何記賬？ 甲公司預付土地款，應記賬： 借：其他應收-A園區管委會  480萬元     貸：銀行存款           480萬元 2014年6月與園區簽協議后，應記賬： 借：應付工程款—某民工    20萬元     貸：其他應收—A園區管委會    20萬元   2.稅務： 甲公司收到的租金是否繳納房產稅？若繳納，計稅過程？應于什么時間繳稅？ 應繳納，按租金的12%計算，于2014年10月申報繳納。 法律依據：《中華人民共和國房產稅暫行條例》 第二條 房產稅由產權所有人繳納。產權屬于全民所有的，由經營管理的單位繳納。產權出典的，由承典人繳納。產權所有人、承典人不在房產所在地的，或者產權未確定及租典糾紛未解決的，由房產代管人或者使用人繳納。 前款列舉的產權所有人、經營管理單位、承典人、房產代管人或者使用人，統稱為納稅義務人（以下簡稱納稅人）。 第四條　房產稅的稅率，依照房產余值計算繳納的，稅率為1.2％；依照房產租金收入計算繳納的，稅率為１２％。 第七條　房產稅按年征收、分期繳納。納稅期限由省、自治區、直轄市人民政府規　定。   3.法律：投資協議是否有效？租賃合同是否有效？為什么？ 投資協議有效。A園區管委會與甲公司就項目投資簽訂協議，雖

一、案例基本信息 甲有限公司注冊資本1000萬元（原股東以貨幣出資），A輪融資情況如下： 1.甲公司投前估值18000萬元； 2.投資人以2000萬元貨幣取得甲公司10%股權； 2.1.取得10%股權方式：8%股權由公司增資；2%股權由原股東轉讓； 3.另約定，如未來5年公司年平均利潤達不到2000萬元時，第6年投資人將退出公司，公司應回購其投資，并向投資人支付按實際投資款*年收益率10%的回報； 4.公司在當年收到投資人的投資款后，按投資協議約定將投資人登記為公司股東； 5.投資人向甲公司派出一名董事（調整后，甲公司董事會成員共5人）。   二、問題：（未提及的事項及因素，不用擴展性考慮） 1.假設公司將該投資作為權益工具處理，請計算在收到投資款時的新增注冊資本、資本公積，以及總的注冊資本（取整數,單位萬元） 2.計算原股東轉讓股權時的個人所得稅（取整數,單位萬元） 3.請指出公司以下會計處理是否正確，如不正確，請列出正確的會計處理（列出權益或負責的明細科目） （1）新增加注冊資本及資本公積 借：銀行存款       貸：實收資本-投資人           資本公積-資本溢價 （2）原股東轉讓的股權 借：實收資本-原股東       貸：實收資本-投資人 4.指出協議中與現行公司法規規定不符的地方，并提出對協議修改建議 5.結合整個協議，指出原股東的稅收成本風險，并提出對協議的修改建議。       案例解析： 1.假設公司將該投資作為權益工具處理，請計算在收到投資款時的新增注冊資本、資本公積，以及總的注冊資本（取整數,單位萬元） 總注冊資本=1000/92%=1087 新增注冊資本=1087*8%=87 資本公積=2000*80%-87=1513   2.計算原股東轉讓股權時的個人所得稅（取整數,單位萬元） 原股東轉讓所得=2000*20%-1000*2%=380 個人所得稅=380*20%=76   3. 請指出公司以下會計處理是否正確，如不正確，請列出正確的會計處理（列出權益或負責的明細科目） （1）新增加注冊資本及資本公積原會計處理不正確，正確的處理應是： 借：銀行存款1600       貸：長期應付款-投資人1600 同時，每年末應按《或有事項》準則的規定，對可能需要支付利息的可能性進行評估，當很可能支付時，應確認預計負債。 在強制性義務消除后，再重分類為權益工具。 （2）原股東轉讓的股權的原會計處理不正確，正確的處理應是： 公司只做備查登記，不進行會計處理 依據：《金融工具列報》準則及應用指南 第十條  企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務的，該合同義務符合金融負債的定義。有些金融工具雖然沒有明確地包含交付現金或其他金融資產義務的條款和條件，但有可能通過其他條款和條件間接地形成合同義務。 相關解釋：如果企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義。實務中，常見的該類合同義務情形包括以下兩種。 ①不能無條件避免的贖回，即金融工具發行方不能無條件地避免贖回此金融工具。 ②強制付息，即金融工具發行方被要求強制支付利息。   4.指出協議中與現行公司法規規定不符的地方，并提出對協議修改建議 協議內容“公司應回購其投資，并向投資人支付按實際投資款*年收益率10%的回報”與公司法的相關規定不符，原因：未將應由原股東承擔部分區

一、案例基本信息 由股東甲公司出資51%、乙公司出資49%，共同出資5000萬元組建成立的A公司，2015年12月1日，以200萬元/畝的價格，通過招投標手續購入重慶某郊區地塊W共100畝，并取得土地出讓金專用收據。2019年12月1日，A公司領導層商議一致同意，將成立B項目公司，將W地塊過戶到B項目公司進行開發；2019年12月土地的評估公允價值為300萬元/畝。 現有三種方案可供選擇： 1、由A公司投資成立全資B子公司，A公司與B公司簽訂土地無償劃轉協議，將該地塊W按賬面凈值劃轉到B公司名下； 2、 由A公司進行分立，分立成A公司及B公司，股權比例不變，將該地塊W以及購買時的相關聯的債權一并轉讓給B公司； 3、 將該地塊W以增資擴股形式投資入股到B公司名下。     運用財稅法相關知識進行分析： （1）分析不同方案下土地變更中的稅收成本，選擇最優方案； （2）最優方案下，土地過戶到B公司涉及各方的賬務處理（寫出會計分錄）； （3）最優方案下，為土地過戶到B公司完善相關手續及資料。   解析： 一、三種方案土地變更的涉稅分析 稅費分析 涉稅情況 方案一 無償劃轉 方案二 公司分立 方案三 投資入股 A公司 增值稅 √ × √ 附加稅費 √ × √ 印花稅 √ × √ 土地增值稅 √ √ √ 企業所得稅 × × √ B公司 契稅 × × × 印花稅 √ × √   具體分析如下： 方案一：無償劃轉土地的涉稅分析 （一）A公司的稅收： 1、增值稅： 根據財政部、國家稅務總局公布了《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號文）第十四條 下列情形視同銷售服務、無形資產或者不動產：(二)單位或者個人向其他單位或者個人無償轉讓無形資產或者不動產，但用于公益事業或者以社會公眾為對象的除外。 《關于進一步明確全面推開營改增試點有關勞務派遣服務、收費公路通行費抵扣等政策的通知》（財稅〔2016〕47號）第三條第（二）項規定：“納稅人轉讓2016年4月30日前取得的土地使用權，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去取得該土地使用權的原價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算繳納增值稅。” A公司以地塊W無償劃撥到B公司，需繳納增值稅為： 增值稅=（300-200）×100÷（1+5%）×5%=476.19萬元 2、增值稅附加稅費： 包括：城建稅7%、教育費附加3%、地方教育附加2%（下同）。 增